大竹典当公司｜瑞星典当谈：典当行收购流程及注意事项

 典当行收购实质上属于公司收购的一类，但是鉴于其行业的特殊性要求，故而在收购典当行时除满足一般的公司收购流程，还应当格外关注典当行的相关规定，否则可能会导致收购无法最终完成。

首先，根据法律规定和实践操作经验，一般认为，公司收购需要经过如下步骤：

1、与并购企业签定合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书，合作意向书有以下主要内容： 合作方式、 目标公司法人治理结构、交易价格及支付进度、资料提供、保密义务、违约责任等；② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

2、对并购企业进行法律尽职调查和财务审计

 ①法律尽职调查：通过收集及分析目标企业资料，与有关人员访谈、到第三方公权力机构查档等途径，主要对目标公司历史沿革、公司现状、业务经营、公司治理、债权债务、 公司资产、重大合同签订、劳动人事、税务、对外投资、诉讼仲裁与行政处罚等各个方面，根据调查律师出具相应的尽职调查报告，给出法律意见，提出消除法律障碍及不利因素的建议。

 ②财务审计：联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实，主要内容为：年度财务收支的执行情况、重大经济事项的决策与执行情况、固定资产的管理情况、职工工资的发放和离退休人员费用支付情况、车辆费用、招待费用、业务费用的支出情况等，出具相应的审计报告。

3、谨慎制定收购方案

并购方案应包括以下主要内容：确定收购的方式、确定收购价格及支付方式等。

4、收购谈判及签约

①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本；②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准；③将收购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

5、被收购公司的资产交接

①收购双方制订各项资源的明细交接方案及交接人员；②公司人员与收购方进行各项资源的交接；③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

6、并购公司的接管与运营

正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作，组建公司的监控与管理体系。

其次，鉴于典当行的特殊性质，《典当管理办法》以及《典当行业监管规定》等对典当行的股权转让以及其控股股东全部股权转让、股东构成情况具有严格的限制。

相关法律规定：《典当管理办法》第七条规定：“申请设立典当行，应当具备下列条件：（五）有两个以上法人股东，且法人股相对控股”、第十八条规定：“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准，省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案”。《典当行业监管规定》第十六条规定，“法人股应当相对控股”、第三十二条第（三）款规定，“对于对外转让50%以上股份，控股股东转让全部出资额，同时变更名称、法定代表人、住所及股权结构等重大变更事项须严格审核，防止个别典当企业借机变相集资吸储或倒卖经营资格。”

故，除上述收购的一般程序之外，律师认为收购典当行还需要注意以下问题：

第一，避免直接收购50%以上的股份，因法律规定收购50%以上的股份需要报省级商务主管部门。针对这种情况，律师建议，可以对典当行控股股东采取不直接收购其在典当行持有的股权，而是收购控股股东自身100%股权的方式达到控制控股股东的目的，同时避免了严格审核的风险；

第二，避免一人公司责任混同的问题，律师建议收购控股股东全部股权时收购方至少为两方主体；

第三、鉴于典当行必须有两个以上法人股东，故典当行控股股东为一个主体时，在收购典当行非控股股东的股份时，收购方必须为法人；若收购方为多方，至少有一方是法人；

第四，注意商务部门的报批流程，为了尽快促成交易，减少交易时间，尽快掌管典当行，收购合同可以一起签订，分批报批。

由上可知，公司企业正常的收购流程是避免法律风险的有效途径，并且典当行性质特殊，后续审批手续繁琐、变更工商登记审查严格，更应严格按照相应的流程进行，把控风险，最终才能顺利完成收购。